Anmälan till stämman görs i första hand via https://www.hoodin.com/anmalan-bolagsstamma.

Anmälan kan även ske skriftligt per post till Hoodin AB, ”Årsstämma”, Humlegatan 4A, 211 27 Malmö. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i stämman låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 6 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 6 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida, www.hoodin.com, och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Styrelsens ordförande hälsar välkommen och öppnar stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen;
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse och revisorer.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare.
14. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
15. Beslut om styrelsens förslag om incitamentsprogram för personal i bolaget genom riktad emission av teckningsoptioner.
16. Beslut om godkännande av att verkställande direktör omfattas av Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1.
17. Beslut om aktieägares förslag om incitamentsprogram för styrelsen i bolaget genom riktad emission av teckningsoptioner.
18. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.
19. Avslutning.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om att styrelsens ordförande HansPeter Ostler eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar väljs till ordförande för stämman.

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte lämnas.

Punkt 9 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till fem (5), utan styrelsesuppleanter, och att antalet revisorer ska uppgå till en (1), utan revisorssuppleant.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med tre (3) prisbasbelopp, motsvarande 176 400 kronor (höjning med 4 500 kronor jämfört med föregående år) till styrelseordförande, med två (2) prisbasbelopp, motsvarande
117 600 kronor (höjning med 3 000 kronor jämfört med föregående år) vardera till övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget, samt att arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.

Den föreslagna sammansättningen med fem (5) styrelseledamöter innebär att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med maximalt 646 800 kronor. 

Punkt 11 – Val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om omval av styrelseledamöterna HansPeter Ostler, Marcus Emne, Martin King och Per Bengtsson, samt nyval av Mattias Berntsson. Vidare föreslås att Hans-Peter Ostler omväljs till styrelseordförande.

Mattias Berntsson är rådgivare inom corporate finance med fokus på främst nordiska hållbara tillväxtföretag inom hälsa, grön omställning och industriell digitalisering. Mattias Berntsson har över 20 års kombinerad internationell och lokal erfarenhet av investeringar och finansiering från olika positioner inom både privata och offentliga institutioner. Tidigare uppdrag inkluderar roller inom ABB, Swiss Re, Pantheon och VGR.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas på bolagets hemsida, www.hoodin.com.

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta att det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB omväljs till revisor; Frejs Revisorer AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Hans Jonasson att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagets gränser för aktiekapital och antal aktier i 4–5 §§ i bolagsordningen. Styrelsen har härvid upprättat fem förslag till bolagsordningsändringar, Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C, Alternativ D och Alternativ E. Endast en bolagsordning avses registreras vid Bolagsverket. Vilken bolagsordning som registreras beror på hur många aktier som kan komma att tecknas och betalas vid nyemissionen enligt punkten 13 i dagordningen i kallelsen till årsstämman.

Styrelsen föreslås bemyndigas att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C, Alternativ D eller Alternativ E, efter beaktande av utfallet i nyemissionen, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras vid Bolagsverket.

ALTERNATIV A

Nuvarande lydelse	Föreslagen ändrad lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 45 000 000 och högst 180 000 000.	§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.

ALTERNATIV B

Nuvarande lydelse	Föreslagen ändrad lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 45 000 000 och högst 180 000 000.	§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 65 000 000 och högst 260 000 000

ALTERNATIV C

Nuvarande lydelse	Föreslagen ändrad lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 45 000 000 och högst 180 000 000.	§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 70 000 000 och högst 280 000 000.

ALTERNATIV D

Nuvarande lydelse	Föreslagen ändrad lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 45 000 000 och högst 180 000 000.	§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 80 000 000 och högst 320 000 000.

ALTERNATIV E

Nuvarande lydelse	Föreslagen ändrad lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 45 000 000 och högst 180 000 000.	§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 85 000 000 och högst 340 000 000.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 13 – Beslut om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare

Styrelsen för Hoodin AB föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare om högst 35 078 793 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 701 575,86 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid en (1) befintlig aktie ska berättiga till fyra (4) teckningsrätter och sex (6) teckningsrätter ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie.
2. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier (dvs. att erhålla teckningsrätter) ska vara den 21 maj 2025.
3. Teckningskursen ska vara 0,20 kronor per aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av aktier med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 23 maj 2025 till och med den 9 juni 2025. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
5. Teckning av aktier utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 23 maj 2025 till och med den 9 juni 2025 eller, såvitt avser teckning av eventuella emissionsgaranter enligt punkten 6 nedan, senast tre (3) bankdagar därefter. Betalning för aktier som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av teckningsrätter) ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från utsändande av avräkningsnota. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
6. För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande.
   1. I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av dem som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier.
   2. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat aktier i nyemissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det totala antalet aktier som tecknaren anmält sig för teckning av.
   3. I tredje hand ska, i den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata, tilldelning ske till eventuella emissionsgaranter, pro rata i förhållande till ställda garantiutfästelser.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 14 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar minska bolagets aktiekapital med högst 701 575,86 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning genom beslutet om nyemission enligt punkten 13 på dagordningen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier, med erforderlig justering för att uppnå ett lämpligt kvotvärde med tre decimaler.

Beslutet är villkorat av att årsstämman beslutar om och Bolagsverket registrerar nyemissionen enligt punkten 13 på dagordningen, innebärande en ökning av aktiekapitalet hänförligt till nyemitterade aktier med högst 701 575,86 kronor.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Styrelsens yttrande enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Minskningen genomförs för att säkerställa att den nyemission som avses i punkten 13 på dagordningen inte medför att bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital blir oproportionerligt stort. Eftersom minskningen genomförs efter årsstämmans beslut om nyemission, och är villkorad av att årsstämman fattar beslut om nyemission, kommer varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet att minska i förhållande till bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital vid tidpunkten för årsstämmans beslut.  Bolaget kan därmed genomföra minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15 – Beslut om styrelsens förslag om incitamentsprogram för personal i bolaget genom riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till personal och den verkställande direktören i bolaget, inklusive konsulter (”Deltagarna”) på nedanstående villkor (”Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1”). Styrelsen föreslår att bolagets verkställande direktör, tillika styrelseledamot, ska ges möjlighet att delta i Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1. Förslaget avseende den verkställande direktörens deltagande i Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 behandlas i en särskild punkt 16 i dagordningen.

Bakgrund och motiv

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett teckningsoptionsprogram som ger Deltagarna möjlighet att ta del av bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. Målet är vidare att Deltagarna, vilkas insatser har en direkt inverkan på bolagets resultat, lönsamhet och värdetillväxt, ska stimuleras till ökade insatser genom att sammanlänka deras intressen och perspektiv med aktieägarnas. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare och nyckelpersoner.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om ett incitamentsprogram till Deltagarna genom en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1, på i huvudsak följande villkor.

Styrelsens förslag till beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 3 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 60 000 kronor (beräknat utifrån ett kvotvärde om 0,02 kronor)

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Högst 3 000 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna som ska ha rätt att, personligen eller genom helägt bolag, teckna högst det antal teckningsoptioner som framgår av nedan tabell. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett teckningsoptionsprogram som ger Deltagarna möjlighet att ta del av bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. Målet är vidare att Deltagarna, vilkas insatser har en direkt inverkan på bolagets resultat, lönsamhet och värdetillväxt, ska stimuleras till ökade insatser genom att sammanlänka deras intressen och perspektiv med aktieägarnas. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare och nyckelpersoner.

Deltagare	Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare
Malin Berg	385 714
Simon Almcrantz	385 714
Sigrid Storck	385 714
Rickard Tuvesson	257 143
Jonas Alfredsson	85 715
Marcus Emne	1 500 000
Totalt:	3 000 000

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske den 14 maj 2025. Betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 maj 2025. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Överteckning kan inte ske.
4. Respektive Deltagare ska erlägga ett kontant vederlag för respektive teckningsoption som motsvarar marknadsvärdet för teckningsoptionen vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Optionspartner AB, eller annat oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,0775 kronor per teckningsoption. Beräkningen är baserad på ett aktiepris om 0,2972 kronor, en lösenkurs om 0,59 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,218 procent och en volatilitet om 70,8 procent, beräknat enligt Black Scholes-formeln. Med hänsyn till förfogandeinskränkningar samt att teckningsoptionerna är en illikvid tillgång, har en s.k. illikviditetsrabatt tillämpats på teckningsoptionernas värde uppgående till 15 procent. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas vid teckningstidpunkten och baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget under perioden från och med den 1 september 2028 till och med den 31 oktober 2028.
6. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 12 maj 2025, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
8. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2025/2028:1 avseende nyteckning av aktier i Hoodin AB (publ)”.
9. Förutsättningar för rätt att tilldelas teckningsoptioner är att varje Deltagare och/eller, i förekommande fall, dennes bolag, har undertecknat ett särskilt avtal med bolaget, enligt vilket bolaget, eller den bolaget anvisar, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren/bolaget om Deltagarens uppdrag upphör eller om Deltagaren/bolaget önskar överlåta teckningsoptionerna till annan innan de kan utnyttjas.
10. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Kriterier för tilldelning

Det uppställs inga kriterier för tilldelning i incitamentsprogrammet utöver vad som framgår ovan. Styrelsen anser att detta program till Deltagarna ger bäst förutsättningar att uppnå styrelsens mål med att införa programmet.

Kostnader

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning och effekter på nyckeltal

Per dagen för förslaget finns det 52 618 190 aktier i Bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier att öka med 3 000 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,39 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie” för helåret 2024.

Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget sedan tidigare.

I tillägg till Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 (inklusive verkställande direktör enligt förslaget i punkt 16 i den föreslagna dagordningen i kallelsen till stämman) har aktieägare föreslagit att stämman också beslutar att införa Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2 för bolagets styrelseledamöter (se punkt 17 i den föreslagna dagordningen i kallelsen till stämman).

Om (i) stämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 (inklusive verkställande direktör enligt förslaget i punkt 16 i den föreslagna dagordningen i kallelsen till stämman)  och Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2 i enlighet med förslag, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 (inklusive verkställande direktör enligt förslaget i punkt 16 i den föreslagna dagordningen i kallelsen till stämman) och Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och antalet röster i bolaget att öka med sammanlagt 4 500 000, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 7,88 procent av antalet aktier och röster i bolaget.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Marcus Emne, styrelseledamot och verkställande direktör, har inte deltagit i beredningen av förslaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 – Beslut om godkännande av att verkställande direktör omfattas av Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1

Då bolagets verkställande direktör, Marcus Emne, även är styrelseledamot i bolaget föreslår styrelsen att årsstämman i en separat beslutspunkt godkänner att bolagets verkställande direktör omfattas av programmet.

Förslaget enligt denna punkt 16 är villkorad av att årsstämman dessförinnan har beslutat i enlighet med punkten 15.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17 – Beslut om aktieägares förslag om incitamentsprogram för styrelsen i bolaget genom riktad emission av teckningsoptioner

Aktieägare i Bolaget (”Aktieägare”) föreslår att stämman beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till bolagets styrelseledamöter Hans-Peter Ostler, Martin King och Per Bengtsson, samt föreslagen ny styrelseledamoten Mattias Berntsson (”Deltagarna”) på nedanstående villkor teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2”).

Bakgrund och motiv

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Aktieägare anser att ett teckningsoptionsprogram som ger Deltagarna möjlighet att ta del av bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. Således anser Aktieägare det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att Deltagarna på detta sätt erbjuds att teckna teckningsoptioner i bolaget samt i förlängningen till uppfyllandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Mot bakgrund av ovan föreslår Aktieägare att stämman beslutar om ett incitamentsprogram till Deltagarna genom en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:2, på i huvudsak följande villkor.

Förslaget förutsätter vidare att bolagsstämman beslutar om nyval av Mattias Berntsson som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma enligt separat förslag till bolagsstämman.

Aktieägares förslag till beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2

Aktieägare föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 30 000 kronor (beräknat utifrån ett kvotvärde om 0,02 kronor).

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Högst 1 500 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna som ska ha rätt att, personligen eller genom helägt bolag, teckna högst det antal teckningsoptioner som framgår av nedan tabell. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Aktieägare anser att ett teckningsoptionsprogram som ger Deltagarna möjlighet att ta del av bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. Således anser Aktieägare det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att Deltagarna på detta sätt erbjuds att teckna teckningsoptioner i bolaget samt i förlängningen till uppfyllandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Deltagare	Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare
Hans-Peter Ostler (styrelseordförande)	375 000
Martin King (styrelseledamot)	375 000
Per Bengtsson (styrelseledamot)	375 000
Mattias Berntsson (föreslagen styrelseledamot)	375 000
Totalt:	1 500 000

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske den 14 maj 2025. Betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 maj 2025. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Överteckning kan inte ske.
4. Respektive Deltagare ska erlägga ett kontant vederlag för respektive teckningsoption som motsvarar marknadsvärdet för teckningsoptionen vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Optionspartner AB, eller annat oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,0775 kronor per teckningsoption. Beräkningen är baserad på ett aktiepris om 0,2972 kronor, en lösenkurs om 0,59 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,218 procent och en volatilitet om 70,8 procent, beräknat enligt Black Scholes-formeln. Med hänsyn till förfogandeinskränkningar samt att teckningsoptionerna är en illikvid tillgång, har en s.k. illikviditetsrabatt tillämpats på teckningsoptionernas värde uppgående till 15 procent. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas vid teckningstidpunkten och baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget under perioden från och med den 1 september 2028 till och med den 31 oktober 2028.
6. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 12 maj 2025, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
8. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2025/2028:2 avseende nyteckning av aktier i Hoodin AB (publ)”.
9. Förutsättningar för rätt att tilldelas teckningsoptioner är att varje Deltagare och/eller, i förekommande fall, dennes bolag, har undertecknat ett särskilt avtal med bolaget, enligt vilket bolaget, eller den bolaget anvisar, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren/bolaget om Deltagarens uppdrag upphör eller om Deltagaren/bolaget önskar överlåta teckningsoptionerna till annan innan de kan utnyttjas.
10. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Kriterier för tilldelning

Det uppställs inga kriterier för tilldelning i incitamentsprogrammet utöver vad som framgår ovan. Aktieägare anser att det kan vara till fördel för bolaget och aktieägarna att Deltagarna erbjuds att teckna teckningsoptioner i bolaget samt att det i förlängningen kan leda till uppfyllandet av bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen.

Kostnader

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Aktieägares bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning och effekter på nyckeltal

Per dagen för förslaget finns det 52 618 190 aktier i bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier att öka med 1 500 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,77 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie” för helåret 2024.

Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget sedan tidigare.

I tillägg till Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2 har styrelsen föreslagit att stämman också beslutar att införa Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 för personal i bolaget, inklusive konsulter och den verkställande direktören (se punkt 15 och 16 i den föreslagna dagordningen i kallelsen till stämman).

Om (i) stämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 (inklusive verkställande direktör enligt förslaget i punkt 16 i den föreslagna dagordningen i kallelsen till stämman) och Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2 i enlighet med förslag, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 (inklusive verkställande direktör enligt förslaget i punkt 16 i den föreslagna dagordningen i kallelsen till stämman) och Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och antalet röster i bolaget att öka med sammanlagt 4 500 000, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 7,88 procent av antalet aktier och röster i bolaget.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2 har beretts av Aktieägare i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport, eller kvittning, utöver kontant betalning.

Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Antalet aktier som därvid ska kunna emitteras, antalet aktier som ska kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertering av konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet, får sammanlagt högst motsvara 50 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital, öka bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen, VD, eller den styrelsen eller VD utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.hoodin.com, åtminstone tre veckor före dagen för bolagsstämman samt kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Hoodin AB, Att: ”Årsstämma”, Humlegatan 4A, 211 27 Malmö eller via e-post till ir@hoodin.com. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 52 618 190. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ES_PUA_Privacy_notice_bolagsstammor.pdf.

_______________

Malmö i april 2025

Hoodin AB (publ)

Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:

Marcus Emne, verkställande direktör, Hoodin AB (publ)
Tfn: +46 79-335 76 58
E-post: marcus@hoodin.com

Hemsida: www.hoodin.com

Om Hoodin

Hoodin är en ledande leverantör av en SaaS plattform inom eftermarknadskontroll och regelverk för life science. Bolagets SaaS plattform hjälper företag att effektivisera och automatisera sitt arbete inom regelverk, standards och lagar för att säkerställa produktsäkerhet. Besök vår webbplats på www.hoodin.com för mer information.

Disclaimer

Detta pressmeddelande kan innehålla framtidsinriktad information som är föremål för risker och osäkerheter. Faktiska resultat kan avvika väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framtidsinriktade uttalanden på grund av olika faktorer. Företaget tar inget ansvar för att uppdatera framtidsinriktad information på något som helst sätt.