Press release from Companies
Publicerat: 2024-03-22 08:39:46
Aktieägarna i Plejd AB, org.nr 556790-9477 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 april 2024 kl. 10:00 på adressen Krokslätts fabriker 30, våning 3 i Mölndal. Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 9:15.
Rätt att delta och anmälan Aktieägare som vill delta i årsstämman ska: Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast måndagen den 15 april 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 17 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Ombud m.m. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast onsdagen den 17 april 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets investerarsida, www.plejd.se/investors, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslag till dagordning Förslag till beslut Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ylwa Karlgren väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder, den hon anvisar. Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning. Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska uppgå till totalt 1 500 000 kronor (1 195 000 kronor föregående år) och utgå till styrelsens ledamöter och ledamöter av inrättade utskott enligt följande: Det föreslås att styrelsearvode ska utgå till samtliga ledamöter utan undantag för större ägare eller anställda i Bolaget. Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning. Valberedningen föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Ylwa Karlgren, Erik Calissendorff, Nico Jonkers, Halldora von Koenigsegg och Anders Persson, samt nyval av Magnus Zederfeldt till styrelseledamot. Vidare föreslås att Ylwa Karlgren omväljs till styrelseordförande. Valberedningen föreslår vidare, enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har anmält att den auktoriserade revisorn Johan Malmqvist fortsätter som huvudansvarig revisor. Namn: Magnus Zederfeldt Födelseår: 1962 Nationalitet: Sverige Utbildning och bakgrund Företagsekonom, Lunds universitet. Har över 25 års erfarenhet från ledande positioner inom försäljning och marknadsföring i internationella produktbolag, inklusive Ericsson Mobile och Axis. Arbetar för nuvarande som senior advisor inom säljstrategi och internationalisering. Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person 500 aktier. Oberoende Enligt Valberedningens bedömning är Magnus Zederfeldt oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Av de föreslagna ledamöterna kan Erik Calissendorff anses vara beroende i förhållande till Bolaget. Halldora von Koenigsegg kan anses vara beroende i förhållande till större aktieägare. De övriga föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare. Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns i valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och på Bolagets investerarsida, www.plejd.se/investors. Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas för att gälla tills vidare: De fyra (4) till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna enligt punkt 2 nedan (“Storägare”) ska inbjudas att utse en representant i valberedningen. Om någon av Storägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa Storägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om någon tillfrågad Storägare avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än åtta (8) av de största Storägarna tillfrågas, om inte detta krävs för att minst tre ledamöter ska bli utsedda. Därutöver kan en ledamot representera de mindre aktieägarna och styrelsens ordförande ska adjungeras in. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Verkställande direktören ska inte vara ledamot i valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Storägare som representerar över 10% av rösterna i bolaget. Vid ovanstående förändringar i ägarlistan så ska samtliga i valberedningen informeras om förändringen. Om valberedningen är fulltalig och ägarförändringen är väsentlig där angelägen kompetens kan tillföras valberedningen kan ledamot utsedd av Storägare som inte längre tillhör de fyra största ägarna ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren tillåtas utse en ledamot. Vid eventuell förändring av valberedningens ledamöter så ska bolaget informeras så att det kan skicka ett PM om förändringen i valberedningen. Oavsett ovanstående så bör inte valberedningens sammansättning förändras senare än tre (3) månader före årsstämman. Valberedningen föreslår, i enlighet med principer för valberedningen, omval av de nuvarande ledamöterna Halldora von Koenigsegg, utsedd av Christian von Koenigsegg, Iman Habib, utsedd av Pluspole Group, Erik Calissendorff, utsedd av Plejd Grundare, och Marcus Neckmar, utsedd av Andra AP-fonden. Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier när bemyndigandet först utnyttjas, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och till Dotterbolaget, med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2024/2027") i enlighet med nedanstående. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Beslut enligt punkterna 13.a och 13.b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i punkt 13.c. Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 220 000 teckningsoptioner, till följd kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 33 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För emissionen ska följande villkor gälla: Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Plejd Service AB, org.nr 556913-1443 ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen. Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 24 april 2024 till och med den 31 juli 2024 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen i Sverige har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black-Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut, revisionsbolag eller värderingsexpert. Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027 att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i två olika kategorier enligt följande: Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkt 13.b. Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 31 augusti 2024, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 maj 2027 till och med den 31 juli 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Spotlight Select under perioden från och med den 9 april 2024 till och med den 22 april 2024. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2024/2027. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före årsstämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som en teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall. Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB. Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2024/2027, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkt 13.a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2024/2027. Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper. Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkt 13.a. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2024/2027 förutom när det gäller Erik Calissendorff som kan komma att delta i Incitamentsprogram 2024/2027 med anledning av sin operativa roll och anställning i Bolaget. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 24 april 2024 till och med den 31 juli 2024. Överlåtelse av optionerna till deltagare ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket skall beräknas enligt Black-Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut, revisionsbolag eller värderingsexpert. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan. Incitamentsprogram 2024/2027 har beretts av styrelsen och externa rådgivare. Teckning (förutom av Dotterbolaget) och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 178,60 kronor, 16,40 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 357,20 kronor per aktie. Black-Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,46 procent och en volatilitet om 38 procent samt med antagande om till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelse. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2024/2027. Bolaget har tidigare inrättat ett incitamentsprogram, serie 2023/2026 ("Incitamentsprogram 2023/2026”). Det finns 160 000 utestående teckningsoptioner under Incitamentsprogram 2023/2026. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. den 1 maj 2026 t.o.m. den 31 juli 2026. För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2023. Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 11 178 720. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2024/2027 beräknas uppgå till högst cirka 1,93 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2024/2027 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 3,27 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner. Majoritetsregler Beslut enligt punkten 12 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut enligt punkten 13 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Antal aktier och röster Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 11 178 720 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier. Hantering av personuppgifter För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. För ytterligare information Telefon: 010 207 89 01 E-post: investor@plejd.com
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande
Punkt 7.b: Beslut om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Punkt 8-9: Fastställande av arvode åt styrelse och revisor samt val av styrelse och revisor
Mer information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten
Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning
Punkt 10: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Punkt 11: Val av ledamöter till valberedningen
Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Punkt 13: Beslut om implementering av ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner genom emission av teckningsoptioner
Bakgrund och motiv
Punkt 13.a: Beslut om emission av teckningsoptioner
Punkt 13.b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Punkt 13.c: Beredning av incitamentsprogram m.m. (det noteras att detta inte är en beslutspunkt)
Incitamentsprogram 2024/2027
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Utspädning